沛公退出咸阳城要到汉中的消息刚一传出，沛公手下的兵士就开始逃亡。项羽大摇大摆地进入咸阳城，坐在秦王宫的宫殿上，底下密密麻麻站满了各路诸侯，他们都忐忑不安的等待项羽的安排。
项羽与范增商议了好几天，想着如何拆解分裂诸侯，使诸侯互相牵制，不能做大做强。项羽把齐分成三国，不给田假封地，田假大怒。把关中秦地分成三国，把赵国也分解掉，把他的亲信封王于赵国。把所有的诸侯换了一个遍，换上自己的亲信，各诸侯敢怒不敢言，心中愤愤不平。项羽自封西楚霸王，然后禀报怀王，怀王心里虽然不愿，但是迫于形势下诏封项羽为西楚霸王。
有人对项羽说:“关中沃野千里，富甲天下，秦始皇以关中为根基，扫灭六国统一天下，大王应该定都咸阳，就可以虎视天下。”
项羽想了想，觉得有道理。可是范增说:“大王定都在咸阳，而怀王在彭城，怀王对大王是充满戒心的，如果怀王与齐国田荣相勾结，将为祸不小。大王在咸阳定都，到时恐鞭长莫及。大王应该回彭城，在怀王身边，就近控制怀王，不能让怀王被别人所利用。”
不出范增所料，项羽称王，令尹吕青怕项羽回来后，他不给项羽发军粮的事情败露，于是对怀王说:“大王，项羽在咸阳称王，他根本不把大王放在眼里，日后必然会找理由废掉你，大王你要做好准备，不如和齐国联合对付项羽。”楚怀王听了立即命吕青负责与齐国交往的事宜。
但是世上没有不透风的墙，吕青的一个门客为了自己的前程，跑到咸阳，向项羽告密。项羽一听，立刻引兵，星夜兼程赶回彭城，到了彭城立斩吕青和吕成，尽收吕成军。